为规范通威股份有限公司(以下简称“公司”或“通威股份”)20__年员工持股计划(以下简称“本次员工持股计划”或“员工持股计划”)的实施，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、中国证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》(以下简称“《指导意见》”)等相关法律、行政法规、规章、规范性文件和《通威股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)、《通威股份有限公司20__年员工持股计划(草案)》(以下简称“员工持股计划(草案)”)之规定，特制定《通威股份有限公司 20__年员工持股计划管理办法》(以下简称“员工持股计划管理办法”)。
第一条 基本原则
(一)依法合规原则
公司实施本次员工持股计划将严格按照法律、行政法规的规定履行相应程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易，实施操纵证券市场等证券欺诈行为。
(二)自愿参与原则
公司实施本次员工持股计划将遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划。
(三)风险自担原则
本次员工持股计划参加对象盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
(四)员工择优参与原则
本次员工持股计划参加对象需符合本次员工持股计划规定的标准，并经公司董事会确认。
第二条 参加对象及确定标准
1、本次员工持股计划参加对象应为在公司或公司的全资或控股子公司工作、领取薪酬，并与公司或公司的全资或控股子公司签订劳动合同的员工。
本次员工持股计划的参加对象应符合下述标准之一：
(1)为通威股份董事、监事或高级管理人员;
(2)为通威股份及其全资、控股子公司的管理人员;
(3)为通威股份及其全资、控股子公司的核心骨干员工。
2、参加对象的名单及各参加对象的认购份额由公司总经理拟定，经董事长审核，由董事会批准。
3、有下列情形之一的，不能成为参加对象：
(1)最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的;
(2)最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的;
(3)最近三年内，因泄露国家或公司机密、贪污、盗窃、侵占、受贿、行
贿、失职、或渎职等违反国家法律、法规的行为，或违反公序良俗、职业道德和操守的行为给公司利益、声誉和形象造成严重损害的;
(4)在公司外直接或间接从事与公司业务存在竞争关系的业务，包括但不
限于直接或间接控股、参股开展竞争性业务的公司、在开展竞争性业务的公司兼职或向任何开展竞争性业务的公司或个人提供服务等的员工，不得成为本次员工持股计划的参加对象(上述开展竞争性业务的公司不包括公司全资、控股、参股的子公司);
(5)董事会认定的不能成为本次员工持股计划持有人的情形;
(6)相关法律、法规或规范性文件规定的其他不能成为本次员工持股计划持有人的情形。
4、符合前述标准的员工依照本次员工持股计划第二条所规定的原则参加本次员工持股计划。
第三条 员工持股计划的资金来源
本次员工持股计划筹集资金总额不超过 36000 万元，员工持股计划资金来源为公司控股股东借款、公司员工的合法薪酬、自筹资金及员工持股计划通过融资方式筹集的资金(如有)。持有人按照认购份额按期足额缴纳认购资金，员工持股计划持有人具体持有份额以员工最后确认缴纳的金额为准。持有人应当按《员工持股计划认购协议书》的相关规定将认购资金一次性足额转入本次员工持
股计划资金账户。未按时缴款的，该持有人则丧失参与本次员工持股计划的权利。
员工持股计划通过融资方式筹集的资金，持有人将按其每期归属的标的股票权益额度和比例，承担其相应的融资本金归还及在融资期限内的融资成本(包括但不限于融资利息等)。
第四条 员工持股计划的股票来源本期员工持股计划设立后将委托资产管理人成立信托计划进行管理。信托计划的份额上限为 90000 万份，每份额价格为人民币 1.00 元。按照不高于 1.5:1的比例设立优先份额和次级份额，优先份额上限为 54000 万份，次级份额上限
为 36000万份，信托计划主要投资范围为购买和持有标的股票及现金类产品等。
本次员工持股计划的股票来源为二级市场购买(包括但不限于竞价交易、大宗交易、协议转让)等法律法规许可的方式。
信托计划存续期内，优先份额按照预期年化收益率(实际预期年化收益率以最终签订合同为准)和实际存续天数优先获得预期固定收益，信托计划收益分配和终止清算时，优先份额的分配顺序位于次级份额之前，次级份额为信托计划中优先份额的权益实现提供连带责任保证担保。公司控股股东及实际控制人承诺对信托计划优先级份额的本金及预期年化收益进行差额补偿，并承担信托计划项下的补仓义务。
第五条 员工持股计划的股票规模
以信托计划的规模上限 90000 万元及 20__年 12 月 14 日收盘价 11.81 元/股测算，信托计划所能购买和持有的标的股票的上限约为 7620.66 万股，占公司股本总额的比例约为 1.96%。信托计划最终持有的股票数量以实际执行情况为准。
公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额
的 10%，单个员工所持持股计划份额(含各期)所对应的股票总数累计不超过公司
股本总额的 1%。
员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票并上市
前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
第六条 员工持股计划的预留份额
为了公司可持续发展及不断吸引和留住优秀人才的需要，员工持股计划预留不超过 25200 万份的次级份额，由公司董事长刘汉元先生代为持有。该预留份额将主要根据在 20__年、20__ 年和 20__ 年业绩考核结果将其分配给对公司有突出贡献的核心骨干员工。在员工持股计划存续期内，公司根据实际情况并经董事会审议通过后将该部分预留份额分配给符合条件的员工。若员工持股计划存续期届满，预留份额未授予完毕，则该剩余预留份额由董事长刘汉元先生自行负责处置。
第七条 员工持股计划的存续期
1、本次员工持股计划的存续期限为 36 个月。自本次员工持股计划通过公司
股东大会审议之日起算，本次员工持股计划在存续期届满后自行终止。
2、本次员工持股计划应当在股东大会审议通过员工持股计划后 6 个月内，根据本次员工持股计划的安排完成标的股票的购买。
3、本次员工持股计划的份额锁定期满后，在员工持股计划资产均为货币性资产时，本次员工持股计划可提前终止。
4、本次员工持股计划的存续期届满前 2 个月，经出席持有人会议的持有人
所持 2/3 以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本持股计划的存续期可以延长。
5、如因公司股票停牌或者窗口期等情况，导致信托计划所持有的公司股票
无法在存续期上限届满前全部变现时，经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本次员工持股计划的存续期限可以延长。
第八条 员工持股计划的锁定期
1、本次员工持股计划的法定锁定期(即信托计划持有标的股票的锁定期)
为 12 个月，自公司公告最后一笔标的股票登记过户至信托计划名下之日起算。
2、法定锁定期满后，信托计划将根据员工持股计划的安排和当时市场的情况决定卖出股票的时机和数量。
3、本次员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、上海证券交易所关于信息敏感期不得买卖股票的规定。
第九条 员工持股计划的变更
本次员工持股计划设立后的变更，应当经出席持有人会议的持有人所持 2/3以上份额同意，并提交公司董事会审议通过。
第十条 员工持股计划的终止
1、本次员工持股计划存续期满后自行终止;
2、本次员工持股计划的份额锁定期满后，当员工持股计划所持资产均为货
币性资金时，本次员工持股计划可提前终止;
3、本次员工持股计划的存续期届满前 2 个月，经出席持有人会议的持有人
所持 2/3 以上份额同意并提交公司董事会审议通过，本次员工持股计划的存续期可以提前终止或延长。
第十一条 员工持股计划期的考核办法
为了更好的实施本次员工持股计划，使得员工利益与公司利益保持一致，针对本次员工持股计划，公司设定了针对持有人层面的绩效考核指标，对持有人个人在 20__年、20__ 年、20__ 年三年的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价，只有在达成相应指标的情况下，持有人才能获得相应的持有份额。
个人绩效考核以公司现有的绩效管理体系为基础，绩效考核依照本办法以及公司相关管理制度进行，考核评价指标包括但不限于关键业绩指标、工作能力和工作态度等。公司内部考核等级及相应等级所占比例如下所示：
考核等级 A(特优) B(优) C(良) D(合格) E(不合格)
所占比例 前 15% 16-40% 40-75% 75-92% 后 8%
如果持有人业绩考核为 D 级，管理委员会有权将其持有的员工持股计划的
50%权益按照其自有资金部分原始出资金额强制转让给管委会指定的具备参与本持股计划资格的受让人。
如果持有人业绩考核为 E 级，管理委员会有权将其持有的员工持股计划的全部权益按照其自有资金部分原始出资金额强制转让给管委会指定的具备参与本持股计划资格的受让人。
第十二条 持有人的权利和业务
实际缴纳出资认购本次员工持股计划份额的员工，成为本次员工持股计划份额持有人。除预留份额外，每份员工持股计划份额具有同等权益。
1、持有人的权利如下：
(1)按持有本次员工持股计划的份额享有本次员工持股计划资产及其收益;
(2)依照员工持股计划规定参加持有人会议，就审议事项按持有的份额行使表决权;
(3)对员工持股计划的管理进行监督，提出建议或质询;
(4)持有人放弃因参与员工持股计划而间接持有公司股票的表决权;
(5)享有相关法律、法规或本次员工持股计划规定的其他权利。
董事长代持的预留份额放弃员工持股计划表决权，不享有持有人权利中第(2)
及第(3)项权利。
2、持有人的义务如下：
(1)按员工持股计划的规定及时足额缴纳认购款;
(2)遵守有关法律、法规和本次员工持股计划的规定;
(3)按持有本次员工持股计划的份额承担本次员工持股计划投资的风险;
(4)遵守生效的持有人会议决议;
(5)承担相关法律、法规和本次员工持股计划规定的其他义务。
第十三条 持有人会议的职权
持有人会议是员工持股计划的权力机构。除预留份额代持人外，所有持有人均有权参加持有人会议，并按其持有份额行使表决权。持有人可以亲自参与持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。持有人会议行使如下职权：
(1)选举和罢免管理委员会委员;
(2)审议员工持股计划的变更、终止、存续期的延长和提前终止;
(3)审议员工持股计划在存续期内是否参与公司配股、增发、可转债等融资及资金解决方案;
(4)审议和修订《员工持股计划管理办法》
(5)授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理
(6)授权管理委员会负责与资产管理机构的对接工作;
(7)法律、法规、规章、规范性文件或员工持股计划规定的持有人会议其他职权。
第十四条 持有人会议的召集及表决程序
1、持有人会议的召集和召开
(1)首次持有人会议由公司董事长或其授权人士负责召集和主持，此后的
持有人会议由管理委员会负责召集，管理委员会主任负责主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。
(2)单独或合计持有员工持股计划 10%以上份额的持有人可以向持有人会
议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开 3 日前向管理委员会提交。
(3)单独或合计持有员工持股计划 10%以上份额的持有人可以提议召开持有人会议。
(4)召开持有人会议，管理委员会应提前 5 日发出会议通知。会议通知通
过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，送达给全体持有人。会议通知应当至少包括会议的时间、地点，召开方式，拟审议的事项，会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议，会议表决所必需的会议材料，联系人和联系方式，发出通知的日期等。
(5)如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通
知至少应包括会议的时间、地点，会议拟审议的事项以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。
2、持有人会议表决程序
(1)每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。
主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决。表决方式为填写表决票的书面表决方式。
(2)员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权，每 1 份额具有 1票表决权。
(3)持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意
向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权;未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
(4)会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有人会议的持有人所持 50%以上(不含 50%)份额同意后则视为表决通过(《员工持股计划管理办法》约定需 2/3 以上份额同意的除外)，形成持有人会议的有效决议。
(5)持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《员工持股计划管理办法》、《公司章程》等规定提交公司董事会、股东大会审议。(6)会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。
第十五条 管理委员会的选任程序
本次员工持股计划的持有人通过持有人会议选出 3 名持有人组成员工持股
计划管理委员会。选举程序为：
1、发出通知征集候选人
(1)持有人会议召集人应在会议召开 5 日前向全体持有人发出会议通知。
首次持有人会议的议案需征集并选举员工持股计划管理委员会委员。会议通知中说明在规定期限内征集管理委员会委员提名。该提名的征集至会议召开前一天截止。
(2)单独或合计持有计划份额占计划标的股票权益 3%及以上的持有人有权提名管理委员会委员候选人。管理委员会委员应为本次员工持股计划持有人之一。
管理委员会委员候选人的提名函(单独或合计持有 3%及以上份额的持有人签署)应以书面形式在规定时间内提交给召集人。
2、召开会议选举管理委员会委员
(1)持有人会议按持有人会议规则召开。召集人公布征集管理委员会委员
候选人结果及有效征集的管理委员会委员候选人情况。持有人每 1 元计划份额对单个管理委员会委员候选人有 1 票表决权。
(2)持有人会议推选 2 名持有人计票和监票。管理委员会候选人按得票多少等额依次确认当选管理委员会委员。
(3)管理委员会委员的履职期限自当选之日起至员工持股计划终止之日止，管理委员会委员发生变动时，由持有人会议重新选举。
第十六条 管理委员会
1、本次员工持股计划设管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，对员
工持股计划持有人会议负责，代表持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利。
2、管理委员会由 3 名委员组成，设管理委员会主任 1 名。管理委员会委员
均由持有人会议选举产生，任期为员工持股计划的存续期。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。
3、管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《员工持股计划管理办法》的规定，并维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的资产安全，对员工持股计划负有下列忠实义务：
(1)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产;
(2)不得挪用员工持股计划资金;
(3)不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储;
(4)不得违反相关法律、法规及规范性文件的规定，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保;
(5)不得利用其职权损害员工持股计划利益;
(6)不得擅自披露与员工持股计划相关的商业秘密法律、行政法规、部门规章规定的其他义务。
管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。
4、管理委员会行使以下职责：
(1)负责召集持有人会议，执行持有人会议的决议;
(2)代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理;
(3)代表全体持有人行使员工持股计划所持有股份的股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利;
(4)负责与资产管理机构的对接工作;
(5)管理员工持股计划利益分配;
(6)员工持股计划法定锁定期及份额锁定期届满，办理标的股票出售及分配等相关事宜;
(7)决策员工持股计划弃购份额、强制转让份额的归属;
(8)办理员工持股计划份额变更、继承登记;
(9)负责员工持股计划的减持安排;
(10)持有人会议授权的其他职责。
5、管理委员会主任行使下列职权：
(1)主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议;
(2)督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行;
(3)管理委员会授予的其他职权。
6、管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开 5 日前通知全体管理委员会委员。
7、代表 10%以上份额的持有人、1/3 以上管理委员会委员，可以提议召开
管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后 5 日内，召集和主持管理委员会会议。
8、管理委员会会议通知包括以下内容：
(1)会议时间和地点;
(2)事由及议题;
(3)发出通知的日期。
9、管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员
会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，
实行一人一票。
10、管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理
委员会委员充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字。
11、管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席;管理委员会委员因故
不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
12、管理委员会应当对会议所议事项的决议形成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。
13、管理委员会会议记录包括以下内容：
(1)会议召开的时间、地点和召集人姓名;
(2)管理委员会委员出席情况;
(3)会议议程;
(4)管理委员会委员发言要点;
(5)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。
14、管理委员会会议所形成的决议及会议记录应报公司董事会备案。
第十七条 公司融资时员工持股计划的参与方式
本次员工持股计划存续期内，公司拟以配股、增发、可转债等方式进行融资时，由持有人会议审议决定员工持股计划是否参与相关融资，并由管理委员会拟定具体的参与方式，提交持有人会议审议通过。
第十八条 员工持股计划的资产构成
1、公司股票对应的权益：本次员工持股计划通过设立的信托计划而享有持有公司股票所对应的权益。
2、现金存款和应计利息。
3、本次员工持股计划其他投资所形成的资产。员工持股计划的资产独立于
公司的固有财产，公司不得将员工持股计划资产委托归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入员工持股计划资产。
第十九条 员工持股计划权益的处置办法
1、法定锁定期内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。
2、法定锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，新取得
的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁日与
相对应股票相同。存续期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利在员工持股计划存续期内不进行分配。
3、存续期内，持有人所持有的员工持股计划权益不得退出或用于抵押、质
押、担保、偿还债务。
4、存续期内，未经本次员工持股计划的管理委员会同意，持有人所持有的
员工持股计划权益不得转让。未经管理委员会同意擅自转让的，该转让行为无效。
5、收益分配：标的股票锁定期内，在有可分配的收益时，员工持股计划每
个会计年度可以进行收益分配，持有人按所持份额占标的股票权益的比例取得收益。
6、现金资产分配：标的股票限售期届满后的存续期内，管理委员会有权根
据市场情况，将部分或全部标的股票出售收回现金，收回的现金不再用于投资，应当按持有人所持份额的比例进行分配。
第二十条 离职处置
员工持股计划存续期间，发生下列情形之一，公司有权取消该持有人参与本次员工持股计划的资格，并将其持有的员工持股计划权益强制转让给管理委员会指定的受让人，转让价格按照“不再符合员工持股计划参与资格当日收盘后其所持份额的公允价值”和“个人实际出资成本”孰低的原则确定，由受让人向上述不再符合员工持股计划参与资格的人员支付转让价款，若受让人暂时无现金支付转让价款，则由公司董事长刘汉元先生先行垫付：
1、持有人被追究刑事责任、辞职或擅自离职;该情形下，持有人不再符合
员工持股计划参与资格的日期为持有人受到刑事处罚、递交辞职申请或擅自离职的当日。
2、持有人在劳动合同到期后拒绝与公司或其全资、控股子公司续签劳动合同;该情形下，持有人不再符合员工持股计划参与资格的日期为持有人劳动合同到期的当日。
3、持有人劳动合同到期后，公司或其全资、控股子公司不与其续签劳动合同的;该情形下，持有人不再符合员工持股计划参与资格的日期为持有人劳动合同到期的当日。
4、持有人因违反公司规章制度、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎
职等行为严重损害公司利益或声誉而被公司解聘;该情形下，持有人不再符合员工持股计划参与资格的日期为解聘通知发出的当日。
5、持有人因违反法律规定而被公司或其全资、控股子公司解除劳动合同的;
该情形下，持有人不再符合员工持股计划参与资格的日期为解除劳动合同通知发出的当日。
6、持有人不能胜任工作岗位、上年度业绩考核不合格;该情形下，持有人不再符合员工持股计划参与资格的日期为考核通知发出的当日。
7、持有人作出其他有损公司利益行为的。该情形下，持有人不再符合员工持股计划参与资格的日期为解除劳动合同通知发出的当日或公司书面作出处罚通知的当日。
第二十一条 持有人发生丧失劳动能力、退休或死亡等情况的处置办法
1、持有人丧失劳动能力的，其持有的员工持股计划份额及权益不受影响。
2、持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的员工持股计划份额
及权益不受影响。持有人因年龄原因退出管理岗位但仍在公司内，或在股份公司下属分、子公司内任职的，其持有的员工持股计划份额及权益不受影响。
3、持有人死亡，其持有的员工持股计划份额及权益由其合法继承人依法继承。
除上述三种情形外，员工发生其他不再适合参加持股计划事由的，由员工持股计划管理委员会决定该情形的认定及处置。
第二十二条 员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法
员工持股计划终止后(包括期满终止、提前终止、延期后终止等)30 个工作日内完成清算，并按持有人所持员工持股计划份额占标的股票权益的比例分配剩余资产，本持股计划另有规定的除外。
第二十三条 实施员工持股计划的程序
(一)公司董事会在通过职工代表大会等组织充分征求员工意见的基础上负
责拟定和修改员工持股计划，报股东大会审批，并在股东大会授权范围内办理员工持股计划的其他相关事宜。
(二)董事会审议员工持股计划草案时，独立董事应当就本次员工持股计划
是否有利于公司的持续发展，是否损害公司及全体股东利益，公司是否以摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划发表独立意见。
(三)公司监事会对本次员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否损
害公司及全体股东利益，公司是否以摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划发表意见。
(四)董事会审议通过本次员工持股计划后的 2 个交易日内，公告披露董事
会决议、本次员工持股计划草案摘要、独立董事意见、监事会意见等。
(五)公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书。
(六)公司发出召开股东大会的通知，并在召开股东大会前公告法律意见书。
(七)召开股东大会审议本次员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网
络投票相结合的方式进行表决。对本次员工持股计划作出决议的，应当经出席会议的股东所持表决权的半数以上通过。股东大会审议通过本次员工持股计划后 2个交易日内，公告披露员工持股计划的主要条款。
(八)公司按照中国证监会及上交所要求就本次员工持股计划的实施履行信息披露义务。
第二十四条 公司实施本次员工持股计划所涉及的财务、会计、税收等事项，按照国家相关法律法规及公司有关规定执行;
第二十五条 本次员工持股计划由公司董事会负责解释。
通威股份有限公司董事会
二〇一八年二月一日
私募股权融资计划书
(一)融资计划书的制作
企业进行私募股权融资，一份精心准备的融资计划书是必需的，不仅可以吸引投资者，帮助投资机构了解企业，而且可以帮助企业规划未来行动。融资计划书，企业可以自己制作，也可请财务顾问、会计师或者律师帮助。总体上说融资计划书要避免出现如下问题:
1、对商业模式、产品及服务的前景过分乐观，令人产生不信任感。
2、数据没有说服力，与产业标准相去甚远。
3、导向是产品或服务，而不是市场。
4、忽视竞争威胁，选择进入的是一个拥塞的市场，企图后来居上。
5、缺乏应有的数据、过分简单或者冗长，关键问题含糊其辞。
6、没有明确的目标，不切实际的预测。
(二)融资计划书的内容
1、摘要
摘要部分是整个融资计划书精华的浓缩，是投资机构最先阅读的部分，所以摘要内容力求精练有力，重点阐述公司的投资亮点，如净现金流量、广泛的客户基础、市场快速增长的机会等。一般情况下摘要部分主要应包括: 项目名称、商业模式、市场定位、核心竞争力、赢利模式、团队背景、市场开拓、竞争等情况。
2、主报告
融资计划书主报告部分，要详细真实的表达企业目前的发展环境、运营状况和发展前景。其内容包括:
(1)公司的基本情况(注册资本、主要股东、主营业务);
(2)主要管理者(年龄、学历、学位、主要经历和经营业绩);
(3)商业模式、产品、服务描述(新颖性、先进性、独特性以及竞争优势);
(4)研究与开发(技术成果以及技术水平、研发队伍技术水平、对外合作情况);
(5)行业及市场(市场前景、市场规模以及增长趋势、竞争对手、竞争优势、预测);
(6)营销策略(拟或已采取的策略及其可操作性和有效性，对销售人员的激励机制);
(7)产品制造(生产方式、生产设备、质量保证、成本控制); (8)管理(机构设置、员工持股、劳动管理); (9)融资说明(资金需求量、用途、使用计划、拟出让的股份、投资者权利、退出方式); (10)财务预测(过去以及未来3年或5年的销售收入、利润、资产回报率等); (11)风险控制(项目实施可能出现的'风险及拟采取的控制措施)。 其中，融资计划书应当对项目本身具有较大的市场容量和较强的赢利能力，项目有独特的商业模式、产品和服务，项目有务实的发展战略以及实施计划，项目管理团队具有成功实施项目的能力和信心等四个方面的内容进行重点说明。
私募股权投资协议书
私募股权投资框架协议【1】
时间：
本框架协议旨在规定A对B投资事宜的主要合同条款，仅供谈判之用。
本框架协议不构成投资人与公司之间具有法律约束力的协议，但“保密条款”]“排他性条款”和“管理费用”具有法律约束力。
在投资人完成尽职调查并获得投资委员会批准，并以书面(包括电子邮件)通知公司后，本协议便对协议各方具有法律约束力。
协议告方应尽最大努力根据本协议的规定达成、签署和报批投资合同。
排他性条款
排他性条款规定目标企业B于投资者A进行交易的一个独家锁定期。
在这个期限内，B不能跟其他投资者进行类似的交易谈判。
在创业投资业务中，这个锁定期可能只有60天;而在一个并购业务中，锁定期则可以很长。
保密条款
投资意向书中的保密条款和保密协议规定的是不同的保密内容。
该条款下主要规定，在没有各方一致同意下，任何一方都不应该向任何人披露框架协议所述的交易内容以及任何当事人的意见。
对于那些其他当事人事先并不掌握，并且不为公众所知的保密信息，各方都要承诺，仅将这些信息用于交易目的，并且尽力防止这些保密信息被其他人以不合法的手段获取。
各方也要保证，仅向相关的员工和专业顾问提供保密信息，并在提供保密信息的同时告知他们保密义务。
先期工作
在这部分内容中，应该记载双方交易的前提。
最重要的就是卖出方是否有权利出卖目标企业的股权。
如果有权利，应该说明这种权利是如何获取的。
时间表
在框架协议中，应该规定整个交易的时间表。
通常，时间表主要包括三个主要的阶段。
第一个阶段是A向B注入资金的阶段;第二个阶段是A与B共同合作，推进B价值提升;第三个阶段是在A退出后，A与B也要共同努力建立长期友好的战略合作关系，促进B的进一步发展。
其中第三个阶段的内容主要是为日后进一步合作铺路，比较虚幻。
但前两个阶段对于A、B双方很重要。
投资条款
这一类条款主要规定投资总额、价格等内容，通常要包括以下条款。
1、投资金额。
该条款规定投资者投资的总金额，购买股数，以及这部分股份占稀释后总股数的比例。
此外，这一条款中应该指明获得股份的形式。
因为投资者并不一定能够总是以购买普通股的方式注资，投资者可以选择的工具也可以是优先股、可转债或者仅仅是贷款。
即使是普通股，也可能是有限制条件的普通股，这些情况都应该作出说明。
由于普通股拥有的权利最广泛，所以，在这接下来的部分中，我们主要以普通股投资为例，来设立这个框架协议。
2、购买价。
在这条款中，应指出投资者每股股票的购买价格，并且分别指出投资前后B的股票价格。
3、价值调整条款。
这一条款将规定：如果在规定期限内，B能能够达到一定的经营业绩，那么A将奖励B的初始所有者一定比例的股权;如果B不能达到，那么B将以一个象征性的价格或者无偿地向A转移一定比例的股权。
4、交割条件
这一条款规定双方交割的条件。
投资者应该根据A和B都能接受的投资协议进行，除了由B做出的适当和通用的陈述、保证和承诺以外，还可能包括其他的内容。
5、交割日期。
交割日期是A通过必要的工商登记，正式成了B股东的日期。
投资者权利条款
为了保护自己的利益，投资者通常会在协议里为自已获取一定的权利。
1、增资权
这一条款主要赋予了投资者A这样一个权利;在未来规定的时间内，投资者A有权利向企业B以一个约定的价格再购买一定数量的股份。
这是一个权利，所以，A有权执行也有权不执行。
2、股息分配权
这一条款是为了避免B过度分配利润而对A的投资价值产生不利的影响。
通常规定，如果可分配利润没有达到投资者投资总额一定的比例，B在未经过A书面批准的情况下，不得进行利润分配。
3、清算权
这一条款旨在当B发生破产清算时，保护A的投资利益。
通常，在破产清算时，A将获得一个优先于其他股权持有人的优先分配额。
这一金额可以设定为A投资总额的一定比例。
当投资者A获得优先分配额以后，剩余的部分将按照股权比例分配给包括A在内的全部持股人。
4、赎回权
该权利旨在解决投资者在投资若干年后无法退出的问题。
这一条规定，当交割完成的一定年限后，投资者A随时有权将其持有股份按照一定的价格卖给B。
通常，这个价格是下列两种情况下价值较高的那个：第一种情况，最近B的财务报表中所反映的A持有股份所拥有的净资产;第二种情况，A对B投资总额加上A对B增资额加上上述投资到赎回日期间以每年一定的利息率(通常为15%～20%)计算的利息总额。
如果B无力支付赎回股份的金额，那么B有义务尽快支付这一金额。
如果B的现金不足以支付，那么，A持有的股权将自动转化为一年到期的商业票据(利息可以规定)。
而且在B完成赎回前，A仍有权利保持其在B董事会中的董事。
5、反稀释条款
这一条款将保护投资者A不会因为B增发股票时估值低于A对B投资时的估值而造成损失。
通常会在这一条款中规定：当B增发时，对公司的估值低于A对应的公司估值，A有权从企业B或者B的初始所有者手中无偿或以象征性价格获得一定比例的额外股权。
6、新股优先认购权
这一条款将保证投资者不会因为企业发行新股而导致投资者控股比例的下降。
在这一条款中通常会规定，投资者有权在新股发行时优先认购，且价格、条件与其他投资者相同。
7、最优惠条款
这一条款用于保证投资者A在于B的合作中居于有利的地位。
在这一条款中通常规定，如果B在未来融资或者在既有融资中有比与A的交易更为优惠的条款，则A有权利享受同等的优惠条件。
8、首先拒绝权和共同出售权
在这一条款中赋予投资者A这样的权利;如果其他的股权投资者计划向第三方转让股权，那么，投资者A有如下权利;投资者A有权禁止这种交易的发生;投资者A有权以同样的条件向第三方出售股权。
但是，条款中应该规定投资者A的股权转移并不在此限制之内。
而且投资者A不必负担在股权转让中把股权优先转让给其他普通投资者的义务。
9、上市注册权
这一条款将避免投资者A在企业B上市后因为法律规定不能转让股票而导致的损失。
在这一条款中，通常会规定，如果投资者A在一定期限内(比如IPO4年后或交割日8年后)不能转让股票，则企业B的其他股东应该在投资者A的要求下尽量少出售或者不出售其持有的股份。
如果B需要重组而需要A放弃某些权利，那么，当B重组结束后一定时间内，公司仍然没有实现IPO，投资者A就有权利恢复所失去的权利和利益。
10、锁定
这一条款规定，企业B的原始投资者或持股管理人员在未经投资者A的书面同意前，不得向第三方转让其持有的股份。
即使持股管理人员已经不被公司所雇用，他仍需要履行这一条款义务。
11、出售权
这一条款将赋予投资者A在企业B未能在规定时间内上市的情况下将企业B出售的权利。
在这种情况下，其他投资者无权提出异议。
12、信息权
只要投资者A持有企业B的股份，企业B应该向A提供A所认可的形式的信息。
这包括每月的财务报告、预算报告、所有提供给股东的文件或信息的副本以及向其他人员、公众或者监管机构提供的信息资料。
13、董事会席位与保护性条款
在这一条款中，应该规定投资者A可以向企业B的董事会安插一定数量的董事。
而保护性条款则规定了B的交易需要得到相当比例的股权的支持，否则就无权进行交易。
14、权利的放弃
在这一条款中规定了在什么情况下，投资者A将放弃上述权利。
通常会规定，如果企业B能够上市，且股价在一定水平之上，投资者A将放弃上述权利。
但通常，即使在这种情况下，投资者所拥有的信息权和上市注册权也不会丧失。
事务性条款
事务性条款规定了一些对企业B行为的许可与限制事项。
1、所得款项用途
这一条款将规定企业B可以在什么范围内动用资金。
通常投资资只能用于经过投资者A许可的业务扩张、研发投入或者作为流动资金。
2、员工与董事会期权
这一条旨在规定企业B如何使用期权的奖励。
通常投资者A允许企业B预留一定比例的股票作为未来对员工和董事的奖励。
投资者A在这一条款中对B的限制主要是投资者要避免B通过期权奖励的方式低价转移企业的资产，或者分散A在B董事会中董事的影响力。
所以，根据最优惠条款和反稀释条款，B发放的.股权的执行价格不得低于给A的价格，同时，当这些期权被发放时，A在B中的董事也要获得相当的比例，以在执行后保持其在董事会中的地位。
3、管理费条款
管理费条款是规定在交易中发生的费用由谁来支付的问题。
按照惯例，企业将支付尽职调查的费用、为完成所有文件而产生的聘请律师、会计师、评估师、翻译等专业人士而产生的费用。
而投资者通常负担投资决策中发生的费用，比如支付给顾问和专家的费用、咨询费、代理费以及佣金等。
4、主管人员承诺与非竞争承诺
这一条款旨在避免主管人员B离开企业，甚至在离开企业后建立类似企业与企业B形成激烈的竞争。
如果牛根生在伊利的时候做出过这样的承诺，那就可能没有后来的蒙牛，伊利日子肯定要比现在好过得多。
5、员工知识产权协议
这一条旨在解决投资者A投资前企业B中知识产权的归属的问题。
通常将会规定，B应该在A注入资金前就和每个管理人员、研发人员签订为A所接受的保密和发明转让协议。
6、关键雇员保险
在很多企业中，关键雇员对企业的发展有重要的影响。
所以，可以利用人寿保险来减轻关键雇员因为意外无法继续为企业提供服务而造成的影响。
通常会给那些关键雇员购买一定数量的保险。
在这个条款中就要规定有哪些人是关键雇员，而且每个人应该投保多少数量的保险。
7、寻找管理人
由于投资人A可能在未来为企业B引进新的管理人，所以需要在这一条款中赋予A为企业寻找管理人的权利。
虽然不会在条款中写明，但新管理人的薪酬通常可以作为投资金额中的一项开支。
8、股权结构
在这一条款中，将明确企业B的股权结构。
9、存留利润
这一条款将规定投资者A有权分享全部的存留利润。
其他条款
除了上述条款以外，还有一些小的条款也需要写在框架协议中。
这些条款有适用法律、争端解决机制等等。
注：签订了投资意向书之后就要展开尽职调查，形成尽职调查报告。
私募股权基金的积极作用浅议
私募股权基金的积极作用浅议
目前，中国市场95%以上的私募股权基金(Private Equity)具有外资背景。受全球金融危机影响，这些私募股权基金纷纷把目光投向亚洲新兴市场，中国大陆地区成为私募股权基金投资的最大热点，其规模和数量都超过了以往任何时期。但总体来看，私募股权基金在华投资虽然发展速度快，但绝对金额较发达国家仍然相去甚远。
一、金融危机背景下私募股权基金在华投资的机遇
全球金融危机的背景下，私募股权基金在华投资面临更多机会。德勤(Deloitte)在8月对中国30家领先的私募股权基金投资机构的调查结果显示，有87%的被调查者认为未来一年内中国的私募股权基金活动会增加，有63%的人认为投资机会的质量会提高。
(一)金融危机背景下，中国是国际投资的避风港
据国际货币基金组织(IMF)月的预测，美国经济的增长预期为-0.7%.欧元区年第三季度GDP环比下滑0.2%,这是欧盟成立以来的首现衰退。日本2008年第三季度GDP下滑0.4%,陷入以来的首次衰退。但是，IMF预测，新兴市场国家20的年均经济增长率为5.1%,其中中国是8.5%,位居第一。商务部国际贸易经济合作研究院跨国公司研究中心的初步调研显示，金融危机爆发后，许多跨国公司在世界各国总体收缩投资，但在中国市场还将扩张。因此中国将成为国际投资，同时也是外资私募股权基金的良好避风港。
(二)本土潜在的LP众多，而GP严重缺乏
私募股权基金的发展离不开提供大规模资金的机构，即有限合伙人(Limited Partner)和富有经验的基金管理人，即一般合伙人(General Partner)。在全球金融危机的背景下，国外的许多金融机构失去了财务杠杆，资金匮乏。相对而言，中国的金融机构受到金融危机的冲击较小，可能成为私募股权基金的有力支持者。据国家外管局统计，截至2008年底，中国外汇储备存量已高达1.9万亿美元。这使得中国政府和金融机构不得不认真考虑如何有效地配置和运用这笔巨额资产，私募股权基金投资是有效解决这个问题的办法之一。而社保基金和商业保险公司目前的资金运用效率不高，也急需拓宽投资渠道。可见本土潜在的LP众多，但与此同时本土GP严重缺乏，GP需要具有丰富实战经验的管理人。而这恰恰是外资私募股权基金的强项，也正是其目前在中国发展的竞争优势。
(三)国内对私募股权基金的政策逐步放宽
6月1日起正式实行的新《合伙企业法》，为私募机构以有限合伙的形式开展投资活动提供了法律平台。一方面，合伙人可以通过承诺和分期认缴基金出资完成风险投资基金的资金募集，避免了资金的浪费;另一方面，合伙人可以直接将基金权益账户中的资金退出。这种操作性良好的资金募集和退出的运作方式能够有效提高风险投资基金的运营效率。2008年年初国家发改委印发的《高技术产业化“十一32”规划》强调，要通过创业风险投资(Venture Capital)支持高技术产业自主创新成果产业化的种子期、起步期的重点项目，而VC正是私募股权基金的一个子类。此外，各级地方政府也都在积极地为改善本地区金融服务环境，振兴地区经济制定相关政策，吸引私募股权基金人才。例如，天津、北京和上海等地区都在积极地为吸引优秀GP和LP投资者制定相应的优惠政策，三地争相成立私募股权基金协会，力求通过私募股权基金融资的新兴融资方式为当地企业注入新的活力。
二、私募股权基金帮助中国应对金融危机的积极作用
(一)私募股权基金投资有利于平滑经济周期、推动经济平稳增长
私募股权基金反周期的投资方式可以起到平滑经济周期的作用。在金融危机引致经济衰退的背景下，企业估值较低，正是其投资的良机。譬如，国内股市跌幅已达70%以上，导致场外的股权价格大跌。低廉的资本价格对私募股权基金产生了吸引力。反之，经济高涨时，企业估值高，私募股权基金通常借机上市退出，也间接起到为经济降温的作用。主要原因在于私募股权基金的资金来源是比较长期的资金，如社保、年金、保险等机构，能够承担经济周期风险，当然也获得更高的回报。从长期回报率可以说明这点，据Thomson Financial 统计，1987-20的私募股权基金表现指数的年均回报率达到12.8%,高于同期纳斯达克9.4%和标普500指数8.1%的回报率。此外，国内诸多案例也证实其反周期的特征，如蒙牛乳业、金风科技、辰州矿业等着名案例的投资时点都在或之前，那时正是上轮经济周期的衰退阶段，退出时点在-年的经济高涨阶段。
(二)通过专业的运作管理，促进产业结构升级
经济高速增长后会遇到瓶颈，通过高科技产业替代传统经济进行产业升级是突破瓶颈的有效手段，而这需要有效率的强大资本市场。从美国的经验来看，私募股权基金在其中起到了重要作用，私募股权基金以一种新的资本组织方式推动了产业升级和行业整合。
首先，以风险投资为代表的投资机构关注企业早期成长阶段，它们投资代表了技术发展方向的高成长企业，通过VC的介入，能加速这些创新型企业的发展，从而在一定程度上有利于加快我国产业升级。其次，私募股权基金可以在并购活动中对企业定价、产业融合以及升级换代起到重要作用，能够促进我国的行业整合与升级。第三，私募股权基金通常会通过资本注入的形式影响被投资企业的高管层，提出战略建议，包括企业流程的诊断、新产品的推出、新技术的引进、海外渠道的建立;帮助企业转型，制定长期经营战略、服务流程、管理机构的激励措施等。这些能够帮助那些只在技术层面拥有优势的企业改善管理，使企业得到稳健有序的发展。我国很多中小企业拥有技术优势，但缺乏管理经验，如果得到私募股权基金这种将资本与企业家才能结合起来的融资方式，将可以产生1+1>2的效果。
(三)为有发展潜力的中小企业提供融资渠道，促进社会稳定
在银行融资渠道受阻，股市不稳定的情况下，私募股权基金是企业最好的融资渠道之一，同时还能减少失业，促进社会稳定。
当前国际上主流的融资方式是资本市场直接融资、银行信贷的间接融资和私募股权融资。但对于国内而言，由于私募股权基金融资刚刚起步，大多数国内外企业在境内融资的方式还只能局限在资本市场和银行贷款融资。而目前这两种融资模式对中小企业作用不大。
首先，国内资本市场不稳定，直接融资不畅。受全球金融危机和我国房地产市场泡沫破裂的影响，沪深两市指数自2007年10月份以来大幅下跌了70%,成交量和成交金额极度萎缩。国内IPO、增发等融资已经停滞数月。其次，我国金融体系尚不健全，银行信贷紧缩等问题导致企业间接融资渠道受阻。尽管近期政策强调银行应该扩大对中小企业融资，但是中小企业融资难的问题还是难以解决。其根源归纳起来主要集中在以下几方面：
一是中小企业大多不甚规范，经营管理随意性很大，这使得银行对中小企业预期不明、评价不高、信用评级普遍偏低，再加上中小企业大多无足够的可抵押资产，故往往不能满足银行的贷款要求。
二是由于我国长期以来存贷款利差较大，商业银行有较大的利润空间，比起前景不明朗的中小企业，商业银行更愿意向资金需求量大、贷款周期长的大型国有企业发放贷款。
三是当前我国商业银行实施的贷款责任追究终身制严重阻碍了中小企业的发展。各银行贷款专员需对其所发放贷款高度负责，任何不符合银行信贷要求的贷款都将被视为违规，不仅要按不良资产处置，还将对相关负责人予以严惩。上述原因使得不少中小企业因资本金不足面临困境。
相比之下，在金融危机的背景下，私募股权基金融资有传统的直接和间接融资所不具备的优点。首先，它属于实业投资，投资期限一般较长，可以给被投资企业提供较为长期而稳定的资本金。其次，私募股权基金融资通常介入有成长性的中小企业，而不是大型企业。第三，私募股权基金一般在经济低谷时投资，经济高涨时卖出;这与银行恰恰相反，银行是在经济高涨时多提供融资，经济衰退时收紧银根。
三、私募股权基金在华投资的障碍
(一)私募股权基金投资审批体制繁杂，审批时间长，审批机构责任权力失衡
投资审批体制的繁杂是目前私募股权基金在华投资的障碍之一。在对外商投资的审批上，存在国家工商总局、外管局、商务部等多头审批、多头管理的问题，但部门间协调机制又没有有效建立，造成审批时间比较长。而且，相关部门权力空间大且缺乏有效监督。譬如，《关于外国投资者并购境内企业的规定》重权力、轻救济，只对外资并购主管机关的权力进行设定，而对申报者的权利及损害救济程序缺乏考虑，这既不符合国际经济活动中法律规则的权利义务对称性，以及可问责、可救济性的要求，也很难在监管者与受监管者之间形成法律框架下良好的配合信任关系，同时容易形成行政权力的滥用，不利于合理利用外资。
(二)限制和禁止并购的行业或对象没有明确的界定标准，私募股权基金投资的政策风险高
《关于外国投资者并购境内企业的规定》第十二条规定，涉及重点行业，或者可能影响国家经济安全的外资并购要报批，但重点行业包括哪些，以及经济安全如何界定并没有讲明。
《指导外商投资方向规定》和《外商投资产业指导目录》规定了鼓励、限制、禁止外商在我国投资的产业领域。但从整体上看，它主要是针对新建外商投资而制定的，因而在具体内容上也就很难对以并购方式投资的外资产生重大的指导意义;而且它只鼓励或限制某个产品或者产业，缺少该产业的发展整体规划，使私募股权基金投资缺乏更为明确的方向。这种情况下，私募股权基金缺乏合理的预期，很难对并购的可行性、经济及政治风险做出判断，势必影响其在华业务的开展。
(三)注册登记、证券账户开设方面存在障碍
我国目前仍没有形成全国统一的工商注册程序。迄今为止，除天津、北京等少数地区外，私募股权基金实际上很难以有限合伙制形式进行登记。此外，合伙制私募股权基金在开立法人账户等方面仍障碍重重。根据《证券法》第166条规定：“投资者申请开立账户，必须持有证明中国公民身份或者中国法人资格的合法证件。国家另有规定的除外。”只有公民和法人才允许开立证券账户。这就导致大量以有限合伙制和信托制形式存在的私募股权投资基金无法进行正常的'投资活动，无法享有市场退出通道。
(四)私募股权基金在华投资退出机制受到较多限制私募股权基金的业务流程简言之就是“筹资一投资一退出”.在我国，私募股权基金的退出存在诸多不便。首先，国内创业板迟迟未推出，主板IPO的审批流程冗长。其次，《关于境内居民通过境外特殊目的公司境外融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》(75号文)和《关于外国投资者并购境内企业的规定》(10号令)的实施，极大地限制了中国境内企业间接境外上市。
(五)对国内机构投资私募股权基金存在较多限制
尽管国内潜在的LP众多，但国内由于缺乏相关政策的明确支持，保险资金、银行资金以及其他非银行金融机构的股权投资仍存在诸多制约。目前，只有社保基金可以获得投资私募股权基金的许可，但需要个案上报监管部门审批，且审批周期较长，程序复杂。而其他金融机构的对外投资也受到较多限制。
(六)税收偏高影响私募股权基金在华投资积极性
虽然根据新《合伙企业法》，私募股权基金可以采用有限合伙制，但是有限合伙制在实际运作中还面临较大障碍。因此，在国内组建的私募股权基金往往还是采用公司制，而不是有限合伙制。但是公司制的效率无法和有限合伙制相比。而且面临着多重税赋，极大影响回报率。
四、促进私募股权基金在华投资的政策建议
(一)重新审视私募股权基金在华并购
目前，许多人认为私募股权基金在华并购可能导致国有资产流失、威胁产业安全。实际上产业安全是一个多层次的复合概念，产业的生存与可持续发展是产业安全的直接表象，企业竞争力才是产业安全的核心。同样，产业不安全实际上主要源于内部因素，外资进入我国并不是引发产业安全问题的根本原因。目前产业安全问题的一个重要环节是我国的制度环境。中联重科、三一重工、中海油等多家中国企业高管均提出，行政体制改革的滞后对产业安全具有多重负面影响。行政垄断和割据致使公平竞争的环境难以完全形成，国内企业之间的整合长期遭遇瓶颈，跨省内资并购比外资并购的阻力还大。正是因为产业发展长期缺乏良好的外部环境，我国一些重要产业才迟迟难以形成核心竞争力。缺乏核心竞争力，才容易被外资以各种形式控制。
另外，国内很多人也倾向于将外资私募股权基金看成热钱或投机者。事实上，私募股权基金的投资周期相对比较长，看作热钱是不适合的。
(二)通过立法加强对外资私募股权基金并购审查的统一性和确定性
我国应当重视通过立法加强外资私募股权基金并购审查的统一性，可以考虑如下措施。一是通过统一的立法规定审查机构的组成，各组成部门的具体职责，相关的组织方式以及运作程序;二是通过立法强化各部门的行政首长责任制;三是通过立法明确要求各部门信息共享以及行政资源共享;四是根据个案的灵活合理地确定审批“牵头部门”;五是强制规定各相关部门对“牵头部门”的协助义务。
另外，应当明确鼓励、限制和禁止私募股权基金并购的行业或对象的界定标准。对私募股权基金投资者来说，清晰的立法、良好的法制环境是开展跨国投资最重要的前提保证。目前我国应尽快细化外资审查立法，加强程序性规定以及透明度。具体而言，可以在《关于外国投资者并购境内企业的规定》的基础上，通过相关部门对并购案例审查的实践总结经验，并结合国外经验对国家安全审查的条款进行细化。比如，对鼓励类的并购采用核准制，而不是审批制。对限制类并购明确哪些部门负责实施国家安全审查，审查标准透明公开，尽量减少人为因素。
(三)完善鼓励私募股权基金在华投资的相关法律法规
首先，应尽早出台《有限合伙法》的操作细则，修改与其他法律之间不协调的部分。譬如，证券开户方面，特许有限合伙基金可以开设证券账户，该类账户只能在所投资企业上市后卖出相关股票，不得从事其他证券业务。此外，完善国内退出机制，诸如创业板的开设，三板市场的完善。其次，可参照国际惯例，依据我国相关法律法规，研究制订针对有限合伙企业的财税支持政策。可以考虑在部分城市，如北京等在私募股权基金注册的前几年减免资本利得税，红利税等。另外，应简化LP参与私募股权基金的审批手续，开放政府及金融机构的资产管理市场。应探索创新政府、商业银行及其他金融机构资金的使用模式，引入市场化的资产管理模式和运作机制，让私募股权基金、公募证券投资基金及其他资产管理公司公平、公开的竞争管理人。
(四)根据市场化原则建立对私募股权基金的监管体系
私募股权基金市场是一个充分市场化的市场，在推动私募股权基金市场发展时，应当尽可能保持这个行业的市场化，而不能把原有那种行政监管施加到这个行业上来。从国际经验来看，对这个行业的监管和引导要实施与公募市场不同的规则和方式，应当尽可能体现市场化，做到监管适度。
___________
第二期员工持股计划管理办法
第一章 总则
第一条 为规范芜湖长信科技股份有限公司(以下简称“长信科技”或“公司”)员工持股计划(下以简称“本次员工持股计划”或“员工持股计划”或“本员工持股计划”)的实施，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中国证监会关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》(以下简称“《指导意见》”)、中国证券登记结算公司《关于上市公司员工持股计划开户的有关问题的通知》、《上市公司员工持股计划试点登记结算业务指引》等相关法律、行政法规、规章、规范性文件和《芜湖长信科技股份有限公司章程》之规定，特制定本管理办法。
第二章 员工持股计划的制定
第二条 公司设立员工持股计划的目的
(一)实现股东、公司和员工利益的一致，维护股东权益，为股东带来持续回报;
(二) 进一步完善公司治理结构，健全公司长期、有效的激励约束机制，帮助公司实现战略业务突破和产业升级;
(三) 倡导公司与员工共同发展的理念，有效调动管理者和公司员工的积极性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，兼顾公司长远发展。
第三条 员工持股计划遵循的基本原则
(一)依法合规原则
公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
(二)自愿参与原则
公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加原则，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本公司的员工持股计划;参加对象均需符合公司制定员工持股计划的参与标准，并经董事会、监事会确认。
(三)风险自担原则
员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
第三章本次员工持股计划概述及参加对象、资金来源、股票来源
第四条 概述
员工持股计划的参与对象均为与公司及下属子公司签署《劳动合同》，在公司或下属子公司领取薪酬的在职员工(以下简称“公司员工”)，资金来源为员工自筹资金及法律、行政法规允许的其他方式，股票来源为通过二级市场购买(包括但不限于竞价交易、大宗交易、协议转让)等法律法规许可的方式。
第五条 参加对象
参加本员工持股计划的总人数不超过600人，包括公司及下属子公司部分董事(不含独立董事)、监事、高级管理人员、中层以上管理人员(含中层管理人员)及骨干员工，其中：
1、参加本员工持股计划的公司董事、高级管理人员共13人，合计认购本员工持
股计划份额不超过8300万份，合计认购份额占本员工持股计划的总份额比例为27.67%。
2、其他参加对象为公司及下属子公司的中层以上管理人员(含中层管理人员)以及骨干员工合计认购本员工持股计划份额不超过21700万份，合计认购份额占本员工持股计划总份额比例为72.33%。
公司董事、高级管理人员与其他公司及其下属子公司的中层以上管理人员(含中层管理人员)以及骨干员工的认缴份额比例具体如下：
序号 持有人 认缴份额(万份)合计占本员工持股计划筹集资金总额比例1 董监高认购份额合计(陈奇、高前文、 8300 27.67%张兵、陈夕林、许沭华、廉健、陈伟达、朱立祥、潘治、廖斌、何晏兵、郑建军、邹蓁)
2公司及其附属子公司的中层以上管理人员(含中层管理人员)及骨干员工 21700 72.33%
合计 30000.00 100%
第六条 资金来源
资金来源为员工自筹资金及法律、行政法规允许的其他方式。
第七条 股票来源
股票来源为通过二级市场购买(包括但不限于竞价交易、大宗交易、协议转让)等法律法规许可的方式。
本次员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
第八条 资金缴纳期
参加对象应根据《芜湖长信科技股份有限公司第二期员工持股计划认购协议书》相关约定足额缴纳认购资金。未按缴款时间足额缴款的，自动丧失认购本次员工持股计划未缴足份额的权利。
第九条 锁定期
本次员工持股计划购买所获标的股票的锁定期为12个月，自公司公告最后一笔买入过户至本次员工持股计划名下之日起计算。
第四章 本次员工持股计划的管理
第十条 员工持股计划的管理
本员工持股计划由公司自行管理，员工持股计划管理委员会负责本员工持股计划的具体管理事宜。公司董事会负责拟定和修改本草案，并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。
管理委员会根据相关法律、行政法规、部门规章以及与本员工持股计划相关的文件规定管理员工持股计划资产，并维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。
在员工持股计划存续期间，管理委员会可聘请相关专业机构为员工持股计划提供管理、咨询等服务。
本员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议;员工持股计划设管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，根据持有人会议的授权行使员工持股计划所持公司股票对应的股东权利。
参加对象实际缴纳出资认购本次员工持股计划份额的，成为本次员工持股计划持有人。每份员工持股计划份额具有同等权益。
第十一条 持有人权利
持有人享有如下权利：
(一) 按持有员工持股计划的份额享有员工持股计划资产的权益;
(二) 依照本员工持股计划规定参加持有人会议，就审议事项行使表决权;
(三) 享有相关法律、法规或本员工持股计划规定的持有人其他权利。
第十二条 持有人义务
持有人应当承担如下义务：
(一)遵守有关法律、法规和本员工持股计划草案的规定;
(二) 遵守员工持股计划方案，履行其为参与员工持股计划所作出的全部承诺，并按承诺出资的员工持股计划员工出资额在约定期限内足额出资;
(三)按持有员工持股计划的份额承担员工持股计划投资的风险;
(四)遵守生效的持有人会议决议;
(五)承担相关法律、法规或本员工持股计划草案规定的持有人其他义务。
第十三条 持有人会议
1、持有人会议的职权
持有人会议由全体持有人组成。所有持有人均有权参加持有人会议，并按各自所持有的本次员工持股计划的份额行使表决权。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人会议行使如下职权：
(1) 选举、罢免管理委员会委员;
(2) 审议批准员工持股计划的变更和终止;
(3) 审议本次员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，决定本次员工持股计划是否参与该等融资，并审议管理委员会提交的参与方案。
(4) 授权管理委员会监督本员工持股计划的日常管理;
(5) 授权管理委员会行使本员工持股计划资产所对应的股东权利;
(6) 授权管理委员会行使本员工持股计划资产管理职责;
(7) 修订员工持股计划的管理办法;
(8) 法律、法规、规章、规范性文件、《员工持股计划(草案)》规定的或者管理委员会认为需要召开持有人会议审议的其他事项。
2、持有人会议的召集和召开
(1) 首次持有人会议由公司董事长负责召集和主持，其后持有人会议由管理委员会负责召集，管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。
(2) 公司董事会提出本员工持股计划的变更方案;管理委员会委员发生离职、连续三个月不能履行职务等不适合担任管理委员会委员的情形;或者出现本员工持股计划草案规定的需要持有人会议审议的其他事项的，应当召开持有人代表会议。
(3) 召开持有人代表会议，会议召集人应提前5日发出会议通知，会议通知通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。会议通知应当至少包括会议的时间、地点、方式，会议拟审议的主要事项，联系人和联系方式，发出通知的日期。书面会议通知应当至少包括以下内容：
<1>.会议的时间、地点：
<3>.拟审议的事项(会议提案);
<5>.会议表决所需的会议材料;
<7>.联系人和联系方式;
口头会议通知至少应包括上述第<1>、<2>项内容以及情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。
3、持有人会议的表决
(1) 本次员工持股计划持有人每1元出资额认购1计划份额，每1计划份额有一票表决权，持有人以其持有的有表决权的计划份额行使表决权。
(2) 每项提案应当经过充分讨论及审议后表决，并形成会议决议;主持人可以决定逐项表决议案，也可以决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决;经主持人决定，可以采用通讯方式开会并进行表决;主持人应在会议通知中说明持有人会议采取通讯方式开会和进行表决的方式、表决意见的寄交方式。
(3) 持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未填、错填、多填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持份额的表决结果应计为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
(4) 持有人会议应当推举两名持有人参加计票和监票，以现场方式召开持有人会议的，会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案经出席持有人会议的持有人所持半数以上份额同意后通过(须经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意的除外)，形成持有人会议的有效决议。
(5)会议主持人负责安排对持有人会议做好记录。
第十四条 员工持股计划管理委员会
员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划负责，是员工持股计划的日常监督管理机构。管理委员会由5名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会委员均由持有人会议选举产生，经出席会议的持有人所持有效表决权的过半数通过，管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。
1、管理委员会任期管理委员会的任期与员工持股计划的存续期限一致。
2、管理委员会选举程序
(1)候选人征集。持有人会议召集人应在会议召开前5日向全体持有人发出会议通知。首次持有人会议的议案为征集并选举员工持股计划管理委员会委员。会议通知中说明在规定期限内征集管理委员会委员提名。该提名的征集至会议召开前1天截止。
单独或合计持有本次员工持股计划份额10%以上的持有人有权提名一名管理委员会委员候选人。管理委员会委员候选人应为持有人。经单独或合计持有10%及以上份额的持有人签署的管理委员会委员候选人的提名函应以书面形式在规定时间内提交给召集人。
(2)召开会议选举管理委员会委员。选举管理委员会委员的持有人会议按照持有人会议规则召开。会议开始前，召集人应当公布征集到的全部管理委员会委员候选人提名名单，以及有效提名情况。持有人所持每1计划份额有1票表决权。持有人会议推选二名持有人计票和监票。管理委员会候选人按得票多少等额依次确认当选管理委员会委员。管理委员会委员的履职期限自当选之日起至员工持股计划终止，管理委员会委员发生变动时，由持有人会议重新选举。
3、管理委员会应当遵守法律、行政法规和《员工持股计划(草案)》的规定，对本次员工持股计划及全体持有人负有下列忠实义务：
(1) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产;
(2) 不得挪用员工持股计划资金;
(3) 未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储;
(4) 不得违反《管理办法》的规定，未经持有人会议同意，将员工持股计划资金借贷他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保;
(5) 不得利用其职权损害员工持股计划得益;
(6) 不得擅自披露与员工持股计划相关的商业秘密;
(7) 法律、行政法规、部门规章及《管理办法》规定的其他义务。管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。
4、管理委员会的职权
管理委员会行使下列职权：
(1) 根据《管理办法》规定负责召集持有人会议，执行持有人会议的决议;
(2) 代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理;
(3) 代表全体持有人行使员工持股计划所持有股份的股东权利;
(4) 代表员工持股计划对外签署相关协议、合同;
(5) 管理员工持股计划利益分配;
(6) 决策员工持股计划弃购份额、强制转让份额的归属;
(7) 办理员工持股计划份额继承登记;
(8) 负责员工持股计划的减持安排;
(9) 持有人会议授权的其他职责。
5、管理委员会主任的职权
管理委员会主任行使下列职权：
(1)召集和主持持有人会议和管理委员会会议;
(2)督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行;
(3)管理委员会授予的其他职权。
6、管理委员会会议的召开
(1)管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开5日以前通知全体管理委员会委员，全体管理委员会委员对表决事项一致同意的可以以通讯方式召开和表决。
(2)代表10%以上份额的持有人、1/3以上管理委员会委员，可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后5日内，召集和主持管理委员会会议。
(3)管理委员会召开临时管理委员会会议应在会议召开前3日以前以当面告知、电话、邮件、传真、短信等方式通知全体管理委员会委员。会议通知包括以下内容：
1)会议时间和地点;
2)事由及议题;
3)发出通知的日期。
(4)管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员参加方可举行。管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实
行一人一票制。
(5)管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席;管理委员会委员因故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
(6)管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。
第五章 本次员工持股计划的资产与权益处置
第十五条 员工持股计划账户
管理委员会根据《指导意见》、《上市公司员工持股计划试点登记结算业务指引》的规定为本次员工持股计划开立证券账户、资金账户及其他相关账户。
本次员工持股计划的证券账户与资金账户名称为“芜湖长信科技股份有限公司
第二期员工持股计划”，并根据实际情况开立资金托管等相关账户。
本次员工持股计划的账户只能由管理委员会使用，不得转托管或转指定。公司及管理委员会不得将专用账户以出租、出借、转让或者其他方式提供给他人使用。
第十六条 员工持股计划的资产
本次员工持股计划的资产由如下资产构成：
(一) 本员工持股计划成立时认购人投入的现金资产用以认购长信科技股票，本员工持股计划认购长信科技股票金额不超过30000万元。
(二) 本员工持股计划所持有的股票、资金为委托财产，独立于公司的固有财产。公司不得将本员工持股计划资产委托归入其固有财产。因本员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入本员工持股计划资产。
(三) 资产构成
1、长信科技股票;
2、现金存款和应计利息;
3、资金管理取得的收益等其他资产。
第十七条 本次员工持股计划权益的处置办法
1、在存续期之内，持有人所持有的员工持股计划权益经管理委员会同意后可以在本次员工持股计划的其他持有人之间(或者：具备参与本次员工持股计划资格且同意受让的受让人)进行转让。
2、在锁定期内，本次员工持股计划不进行收益分配。
3、在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同。公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利在员工持股计划存续期内不进行分配。
第十八条 员工所持员工持股计划份额的处置办法
1、在本次员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，或经持有人会议审议通过，持有人所持有的持股计划份额不得主动转让、退出、用于抵押或质押、担保或偿还债务。
2、持有人所持权益不作变更的情形
(1)职务变更存续期内，持有人职务变动但仍符合参与条件的，其持有的员工持股计划权益不作变更。
(2)丧失劳动能力存续期内，持有人丧失劳动能力的，其持有的员工持股计划权益不作变更。
(3)退休存续期内，持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的员工持股计划权益不作变更。
(4)死亡存续期内，持有人死亡的，其持有的员工持股计划权益不作变更，由其合法继承人继承并继续享有;该等继承人不受需具备参与本次员工持股计划资格的限制。
(5)管理委员会认定的其他情形。
3、在员工持股计划存续期内，发生如下情形之一的，经管理委员会审议决定可以取消该持有人参与本次员工持股计划的资格，并将其持有的员工持股计划权益按当日净值或者持有人所持有份额的认购成本价孰低者强制转让给管理委员会指定的本次员工持股计划的其他持有人(或者：具备参与本次员工持股计划资格且同意受让的受让人)，由受让人向上述不再符合员工持股计划参与资格的人员支付转让价款。
离职时，必须先办理持股转让，再办理离职手续。
(1)持有人被依法追究刑事责任的。该情形下，持有人不再符合员工持股计划参与资格的日期为持有人受到刑事处罚的当日;
(2)持有人员工在持股计划的存续期内主动辞职的 持有人不再符合员工持股计划参与资格的日期为递交辞职申请当日;
(3)持有人严重失职，营私舞弊，对公司造成重大损害的，以及严重违反公司规章制度的违纪行为。该情形下，持有人不再符合员工持股计划参与资格的日期为公司认定重大违纪行为的当日;
(4)持有人在劳动合同到期后拒绝与公司、子公司续签劳动合同。该情形下，持有人不再符合员工持股计划参与资格的日期为持有人劳动合同到期的当日;
(5)持有人未经公司或子公司同意，与其他用人单位建立劳动关系，对完成本公司的工作任务造成严重影响，或经公司提出，拒不改正，而被公司或子公司解除劳动合同的。该情形下，持有人不再符合员工持股计划参与资格的日期为持有人被解除劳动合同的当日。
(6)管理委员会认定的其他情形。
第十九条 员工持股计划期满后股份的处置办法
当员工持股计划锁定期届满后，本次员工持股计划资产均为货币性资产时，经持有人会议及公司董事会审议通过，本员工持股计划即可终止。
本次员工持股计划的存续期届满前1个月，如持有公司股票仍未全部出售，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意，本次员工持股计划的存续期可以延长。
本次员工持股计划存续期满不延长的，存续期届满后15个工作日内完成清算，并按持有人持有的份额进行分配。
第六章 本次员工持股计划的成立、存续、变更和终止
第二十条 员工持股计划的存续期
本次员工持股计划的存续期为24个月，自股东大会审议通过本员工持股计划之日起计算，本员工持股计划在存续期届满时如未展期则自动终止，经持有人代表会议决议同意的，可以提前终止。如相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件对标的股票的转让做出限制性规定，导致标的股票无法在本次员工持股计划存续期届满前全部变现的，或因股票流动性不足等市场原因导致标的股票未在存续期届满前全部变现的，本次员工持股计划的存续期限可在经持有人代表会议和董事会通过后相应延长。
第二十一条 员工持股计划的变更
在员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人代表会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过方可实施。
第二十二条 员工持股计划的终止
本次员工持股计划在下列情形下将自行终止：
(一)本次员工持股计划存续期满后自行终止，并在15个工作日内完成清算，并按持有人持有的份额进行分配;
(二) 本员工持股计划锁定期满后，当持有的资产均为货币性资金时，本员工持股计划可提前终止。
第七章 附则
第二十三条 公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有
关财务制度、会计准则、税务制度规定执行。
第二十四条 本办法由公司董事会负责解释。
芜湖长信科技股份有限公司董事会
20__年 1月 18日